V觀財(cái)報(bào)｜成大生物擬變更為無實(shí)控人，復(fù)牌后跌超4%

　　中新經(jīng)緯2月13日電 (王玉玲)12日晚間，此前披露實(shí)際控制人擬發(fā)生變更后暫時(shí)停牌的遼寧成大生物股份有限公司(下稱成大生物)發(fā)布公告稱，該公司控股股東遼寧成大股份有限公司(下稱遼寧成大)籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)已取得進(jìn)一步進(jìn)展。成大生物實(shí)際控制人擬由遼寧省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為無實(shí)際控制人。

　　13日，成大生物股票復(fù)牌，截至收盤，成大生物報(bào)每股27.00元，跌4.53%。

　　遼寧成大將組建新董事會

　　10日晚間，成大生物發(fā)布公告稱，收到控股股東遼寧成大的通知，后者正在籌劃董事會換屆選舉相關(guān)事項(xiàng)，可能導(dǎo)致成大生物實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　遼寧成大同日公告稱，遼寧成大收到第一大股東韶關(guān)高騰企業(yè)管理有限公司(下稱韶關(guān)高騰)通知，韶關(guān)高騰關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾已到期，并提議上市公司董事會換屆選舉。

　　“V觀財(cái)報(bào)”注意到，韶關(guān)高騰是廣東民營投資股份有限公司(下稱粵民投)的全資控股子公司，官網(wǎng)顯示，粵民投于2016年9月8日在中新廣州知識城完成注冊登記，是中國各省已設(shè)立的地方民營投資平臺當(dāng)中涵蓋領(lǐng)域最廣、股東組成最具代表性的一家。

　　官網(wǎng)顯示，粵民投重點(diǎn)關(guān)注于新能源、生命科學(xué)、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化、前沿科技等領(lǐng)域。在生命科學(xué)領(lǐng)域，粵民投重點(diǎn)投資方向包括疫苗相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈、醫(yī)藥上游產(chǎn)業(yè)鏈、重要資源品、專科醫(yī)療服務(wù)、創(chuàng)新技術(shù)平臺(如新型抗體、細(xì)胞基因治療、合成生物學(xué))等。

　　2020年5月，遼寧成大分拆成大生物至科創(chuàng)板上市獲得受理，而此前，韶關(guān)高騰通過集中競價(jià)等多次增持遼寧成大股份，2020年12月時(shí)持有遼寧成大股份比例達(dá)到15.02%。

　　但根據(jù)科創(chuàng)板《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化。

　　為推動成大生物能順利IPO，保持治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，韶關(guān)高騰在2021年2月承諾自成大生物上市之日起12個月內(nèi)不謀求對遼寧成大的實(shí)際控制權(quán)，后又將期限擴(kuò)展至24個月。

　　2025年2月12日晚間，遼寧成大發(fā)布公告稱審議通過董事會換屆選舉相關(guān)議案，根據(jù)董事會換屆選舉相關(guān)議案，新一屆董事會成員共9人，包括非獨(dú)立董事6人和獨(dú)立董事3人，其中有4名由韶關(guān)高騰提名的非獨(dú)立董事，即徐飚、尚書志、張善偉和劉志華。

　　公告稱，韶關(guān)高騰提名并當(dāng)選的董事人數(shù)將超過遼寧成大董事會非獨(dú)立董事席位的半數(shù)，能夠?qū)�遼寧成大董事會決議產(chǎn)生重大影響，并通過董事會聘任或解聘高級管理人員等，且韶關(guān)高騰擁有的遼寧成大股份占總股本比例為15.30%，為遼寧成大第一大股東。上述董事會換屆選舉完成后，遼寧成大的控股股東將由國資公司變更為韶關(guān)高騰，因韶關(guān)高騰股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透后無實(shí)際控制人，遼寧成大實(shí)際控制人將由遼寧省國資委變更為無實(shí)際控制人。

　　不過，遼寧成大稱，董事會換屆選舉相關(guān)議案需提交股東會審議，審議結(jié)果存在不確定性。

　　“V觀財(cái)報(bào)”查詢發(fā)現(xiàn)，徐飚自2020年就由韶關(guān)高騰提名，擔(dān)任遼寧成大非獨(dú)立董事，他曾任上海市錦天城律師事務(wù)所律師、高級合伙人、粵民投法務(wù)總監(jiān)等職務(wù)。

　　尚書志曾任遼寧省紡織品進(jìn)出口公司業(yè)務(wù)員、科長、副總經(jīng)理等職，現(xiàn)任遼寧成大股份有限公司董事長。

　　市場上有消息稱，徐飚可能成為遼寧成大新一屆董事會董事長。對此，“V觀財(cái)報(bào)”以投資者身份致電遼寧成大董事會辦公室，工作人員稱，新一任董事會的提名議案還需要經(jīng)過股東大會審議，之后再通過董事會開會決議決定不同人的職位，具體信息以公告為準(zhǔn)。

　　發(fā)起全面收購要約

　　對于成大生物而言，由于遼寧成大持有成大生物比例為54.67%，已超過30%，前者董事會換屆將導(dǎo)致成大生物實(shí)控人發(fā)生變更，觸發(fā)要約收購義務(wù)。

　　據(jù)成大生物披露的要約收購報(bào)告書摘要，此次收購方為韶關(guān)高騰，要約收購對象為除遼寧成大之外的其他所有股東持有的成大生物無限售條件流通股，成大生物公告顯示，本次全面要約不以終止成大生物上市地位為目的。

　　“V觀財(cái)報(bào)”注意到，韶關(guān)高騰給出的要約收購價(jià)為25.51元/股，這一價(jià)格是本次要約收購提示性公告日前30個交易日內(nèi)成大生物股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值，截至收盤，成大生物報(bào)每股27.00元，高于要約收購價(jià)格。

　　為何全面要約收購價(jià)格低于股價(jià)，“V觀財(cái)報(bào)”以投資者身份致電成大生物董事會辦公室，工作人員回應(yīng)稱，25.51元/股的收購價(jià)格是根據(jù)公式計(jì)算出來的，股東出售并非強(qiáng)制，只是要約收購。對于成大生物變更為無實(shí)際控制人的影響，工作人員稱，成大生物作為上市公司有經(jīng)營獨(dú)立性，但遼寧成大作為控股股東也有一定的話語權(quán)，韶關(guān)高騰日后也可能通過遼寧成大傳達(dá)經(jīng)營決策的意見。

　　在上述公告中，韶關(guān)高騰稱，如果本次要約收購導(dǎo)致成大生物的股權(quán)分布不具備上市條件，收購人作為成大生物的間接控股股東，將通過遼寧成大運(yùn)用其股東表決權(quán)或者通過其他符合法律法規(guī)以及成大生物公司章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動議，促使成大生物在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提出維持上市地位的解決方案并加以實(shí)施，以維持成大生物的上市地位。

　　公開資料顯示，成大生物主營業(yè)務(wù)為人用疫苗研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2024年半年報(bào)顯示，成大生物主要上市產(chǎn)品為人用狂犬病疫苗和人用乙腦滅活疫苗，其中人用狂犬病疫苗自2008年以來市場占有率連續(xù)十余年保持領(lǐng)先，處于人用狂犬病疫苗領(lǐng)域龍頭地位；公司人用乙腦滅活疫苗是目前中國唯一在售的乙腦滅活疫苗。

　　但從營收表現(xiàn)來看，2024年上半年，成大生物實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.81億元，同比增加1.08%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.20億元，同比下降33.99%。對于凈利潤的下滑，成大生物稱是因研發(fā)費(fèi)用、銷售費(fèi)用以及營業(yè)成本上升等因素所致。

　　“V觀財(cái)報(bào)”注意到，成大生物的歸母凈利潤已連續(xù)三年下滑，2021年至2023年，成大生物的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為8.92億元、7.14億元和4.66億元，同比減少2.80%、20.00%和34.75%。

　　(更多報(bào)道線索，請聯(lián)系本文作者王玉玲：wangyuling@chinanews.com.cn)(中新經(jīng)緯APP)

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