廣東宏大內(nèi)幕知情人核查 中信證券稱“不存在內(nèi)幕交易”

　　廣東宏大內(nèi)幕知情人核查 中信證券稱“不存在內(nèi)幕交易”

　　經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤

　　2025年1月20日，廣東宏大控股集團(tuán)股份有限公司(002683.SZ，下稱“廣東宏大”)發(fā)布了重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)(修訂稿)。

　　廣東宏大在2024年7月3日首次披露將通過股權(quán)收購控股雪峰科技(603227.SH)的預(yù)案，其后在2024年12月13日發(fā)布了關(guān)于該次股權(quán)收購的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)。

　　相對(duì)于預(yù)案和草案，此次修訂稿主要增加了此次股權(quán)交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。修訂稿顯示，有7名內(nèi)幕信息知情人于自查期間存在股票交易行為；而中信證券作為此次股權(quán)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，更是存在大量買入賣出行為。

　　4名內(nèi)幕信息知情人交易了雪峰科技

　　此次重大資產(chǎn)收購事項(xiàng)，是廣東宏大擬通過支付現(xiàn)金的方式向新疆農(nóng)牧業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱“新疆農(nóng)牧投”)購買其所持有的雪峰科技21.00%的股權(quán)，從而達(dá)到控股雪峰科技的目的。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)的要求，廣東宏大對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣廣東宏大和雪峰科技股票的情況進(jìn)行了核查，自查期間為廣東宏大首次披露重組事項(xiàng)前六個(gè)月至《廣東宏大控股集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)》披露之前一交易日，即2024年1月2日至2024年12月12日(下稱“自查期間”)。

　　結(jié)果顯示，共有7名內(nèi)幕信息知情人(6名自然人和1名法人)在自查期間存在股票交易行為；在這6名自然人當(dāng)中，有4名來自廣東宏大方面，他們分別是廣東宏大董事長鄭炳旭、廣東宏大原董事鄭明釵的子女鄭柳春、廣東宏大投資部員工蘇翔的直系親屬蘇明洛和譚春芝，他們交易的標(biāo)的均為雪峰科技。

　　蘇明洛和譚春芝的交易行為集中在2024年4月份和7月份：4月23日，蘇明洛買入2800股；4月25日和4月26日，譚春芝買入16700股；7月11日，蘇明洛和譚春芝分別買入100股和600股。

　　據(jù)記者粗略統(tǒng)計(jì)，蘇明洛和譚春芝合計(jì)買入的20200股雪峰科技股票，持倉成本大約為6.80元/股(復(fù)權(quán)后)。雪峰科技的股價(jià)在2024年7月3日重組預(yù)案發(fā)布后以一字漲停的方式拉開了一輪上漲行情，至12月12日收盤價(jià)為9.48元/股。

　　對(duì)于蘇明洛和譚春芝的交易行為，蘇翔在自查報(bào)告中解釋稱，他們的交易行為均發(fā)生在本次交易籌劃之前或者本次交易預(yù)案公告之后，是基于公開信息以及對(duì)二級(jí)市場交易情況及雪峰科技股票投資價(jià)值的自行判斷而進(jìn)行的操作，純屬個(gè)人投資行為，不存在利用本次交易的內(nèi)幕信息買賣雪峰科技股票的情形。

　　“若上述買賣雪峰科技股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，本人及本人直系親屬愿意將上述自查期間買賣股票所得收益上繳雪峰科技�！碧K翔作出了如此承諾。

　　相較于蘇明洛和譚春芝的交易時(shí)間穿插在預(yù)案前后，鄭炳旭和鄭柳春的交易則均發(fā)生在預(yù)案之后，其中鄭柳春于10月8日買入了5000股，鄭炳旭于10月31日買入了1000股。

　　鄭炳旭作為廣東宏大董事長，其在自查期間的買賣行為格外引人關(guān)注。對(duì)此，鄭炳旭解釋稱，此次股票交易行為是其配偶黎麗謙誤操作了他的股票賬戶所致，并非基于內(nèi)幕信息而實(shí)施。

　　黎麗謙亦對(duì)此作出承諾稱“若上述買賣雪峰科技股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，本人愿意將上述自查期間買賣股票所得收益上繳雪峰科技”。

　　“自查的結(jié)果有兩種，一種是確實(shí)有些內(nèi)幕信息知情人存在買賣行為，但他們的交易時(shí)間不屬于內(nèi)幕信息知情的期間，比如我們這個(gè)項(xiàng)目，自2024年6月份開始籌劃到7月披露草案，所以從7月份到12月份，這個(gè)信息已經(jīng)不屬于內(nèi)幕信息了；另外一種，就是像這些員工的家屬，他們對(duì)這件事情都不知情，所以進(jìn)行買賣交易是合規(guī)的，不存在內(nèi)幕交易一說。”2025年1月20日，記者以投資者身份致電廣東宏大董事會(huì)秘書辦公室，接電話的工作人員如此回應(yīng)。

　　上海古北律師事務(wù)所律師婁霄云對(duì)此卻有不同的看法。他在接受記者采訪時(shí)表示，根據(jù)《中華人民共和國證券法》第五十八條，任何單位和個(gè)人不得違反規(guī)定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易。

　　“這一規(guī)定明確禁止了借用他人證券賬戶進(jìn)行炒股的行為。因此，即使鄭炳旭的股票買賣不存在內(nèi)幕交易，但把賬戶給家人使用，也有違相關(guān)規(guī)定�！眾湎鲈普f。

　　2名內(nèi)幕信息知情人在預(yù)案披露前介入

　　在上述6名內(nèi)幕信息知情人(自然人)中，還有2名均來自雪峰科技方面，他們分別是雪峰科技獨(dú)立董事楊祖一、新疆農(nóng)牧投副總經(jīng)理吳濤。值得注意的是，他們交易的時(shí)間段剛好處于2024年6月至7月間，亦即上述廣東宏大董事會(huì)秘書辦公室相關(guān)工作人員所指的“內(nèi)幕信息知情期間”。

　　其中，吳濤于2024年6月24日買入了500股雪峰科技，當(dāng)天正好是該股年內(nèi)第二低點(diǎn)處，股價(jià)于此連續(xù)小幅攀升4天后便因重組消息而大幅上漲。

　　對(duì)此，吳濤解釋稱，上述買賣雪峰科技股票的行為發(fā)生在其知悉本次交易事項(xiàng)之前，是基于公開信息以及對(duì)二級(jí)市場交易情況及雪峰科技股票投資價(jià)值的自行判斷而進(jìn)行的操作，純屬個(gè)人投資行為，不存在利用本次交易的內(nèi)幕信息買賣雪峰科技股票的情形。

　　相較于吳濤，楊祖一的交易時(shí)點(diǎn)離預(yù)案日期更近，僅僅是前一天。根據(jù)楊祖一的介紹，他本人是民爆行業(yè)專家，也曾擔(dān)任宏大民爆集團(tuán)有限公司(廣東宏大旗下子公司)的技術(shù)顧問，十分看好廣東宏大的股票，所以于2024年7月2日順手購買了3300股廣東宏大，其后在10月9日隨股市大漲賣出了1600股。

　　楊祖一在公告中強(qiáng)調(diào)稱，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上市公司董事不得開展內(nèi)幕交易，“本人清楚知悉內(nèi)幕交易相關(guān)法律責(zé)任。但本次操作本人事先不知道這是內(nèi)幕交易，雪峰科技及其董監(jiān)高等未向本人透露任何與本次交易相關(guān)的信息”。

　　“內(nèi)幕信息的形成時(shí)間基于內(nèi)幕信息知情人知道或者應(yīng)當(dāng)知道內(nèi)幕信息的時(shí)間，這個(gè)時(shí)間段一般由公司或者中介機(jī)構(gòu)提供，也有可能由監(jiān)管查明。如果知情人進(jìn)行了股票交易，并且存在明顯的交易異常，則構(gòu)成內(nèi)幕交易違規(guī)。”婁霄云對(duì)記者表示，按照公告披露，楊祖一買入的時(shí)間段肯定屬于內(nèi)幕信息敏感期，但是交易數(shù)量非常少，這方面需監(jiān)管部門結(jié)合調(diào)查、筆錄、問詢來確定是否涉及內(nèi)幕交易。

　　中信證券稱“相關(guān)股票買賣屬正常業(yè)務(wù)活動(dòng)”

　　相較于上述6名內(nèi)幕信息知情人(自然人)，作為唯一一家在自查期間存在交易行為的機(jī)構(gòu)，中信證券于二級(jí)市場對(duì)廣東宏大和雪峰科技兩只股票的買賣更加引人關(guān)注。

　　根據(jù)公告信息，本次自查期間內(nèi)，中信證券自營業(yè)務(wù)股票賬戶累計(jì)買入廣東宏大股票1902.84萬股，賣出廣東宏大股票1825.58萬股；信用融券專戶沒有買賣廣東宏大股票；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)股票賬戶累計(jì)買入廣東宏大股票 12.51萬股，賣出廣東宏大股票13.28萬股。

　　截至自查期末，中信證券自營業(yè)務(wù)股票賬戶持有廣東宏大股票191.83萬股，信用融券專戶持有廣東宏大股票5.47萬股，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)股票賬戶持有廣東宏大股票0.53萬股。

　　雪峰科技方面，本次自查期間內(nèi)，中信證券自營業(yè)務(wù)股票賬戶累計(jì)買入雪峰科技股票1587.65萬股，賣出雪峰科技股票1626.53萬股；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)股票賬戶累計(jì)買入雪峰科技股票 37.92萬股，賣出雪峰科技股票2.58萬股。

　　截至自查期末，中信證券自營業(yè)務(wù)股票賬戶持有雪峰科技股票98.58萬股，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)股票賬戶持有雪峰科技股票35.61萬股。

　　針對(duì)上述股票買賣行為，中信證券解釋稱其已建立了《信息隔離墻制度》《未公開信息知情人登記制度》等制度并切實(shí)執(zhí)行，“相關(guān)股票買賣行為屬于正常業(yè)務(wù)活動(dòng)，與本投行項(xiàng)目不存在直接關(guān)系，中信證券不存在公開或泄露相關(guān)信息的情形，也不存在內(nèi)幕交易或操縱市場行為”。

　　此外，作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，中信證券于公告中指出，在前述主體出具的自查報(bào)告、說明及承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的前提下，上述內(nèi)幕信息知情人在自查期間內(nèi)買賣廣東宏大股票、雪峰科技股票的行為不屬于利用本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行的內(nèi)幕交易行為，對(duì)本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　記者留意到，相較于6名內(nèi)幕信息知情人(自然人)詳細(xì)的交易記錄，中信證券的自查披露并沒有注明具體的買賣時(shí)間。對(duì)此，上述廣東宏大工作人員表示，原因是中信證券存在很多筆交易，如果逐一披露，公告得有幾百頁，所以只能把它合并在一起披露。

　　“這家機(jī)構(gòu)的交易確實(shí)是很頻繁的�！痹撁�工作人員表示，在他們報(bào)備給交易所的底稿中，上述7名內(nèi)幕信息知情人的披露都是統(tǒng)一的詳細(xì)格式，交易所會(huì)對(duì)這些交易行為進(jìn)行核查。

　　那么，交易所又是如何看待上述內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)交易行為呢？1月20日和1月21日，記者以投資者身份先后致電深圳證券交易所進(jìn)行咨詢，得到的反饋是：“關(guān)于廣東宏大這個(gè)問題我們這邊已經(jīng)反映了，相關(guān)部門正在處理當(dāng)中，目前還沒有收到相關(guān)的答復(fù)。如果有結(jié)果將第一時(shí)間回復(fù)您，請(qǐng)耐心等待�！�